Dès le 13 juin 2019, les sociétés privées fédérales (soit celles régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)) devront mettre en place un nouveau registre des actions indiquant tous les particuliers ayant un contrôle important de la société, et ce, malgré qu’aucune règlementation ni ligne directrice ne soit disponible ni publiée par Corporations Canada pour interpréter l’application de ces nouvelles exigences.

Signification du contrôle important

Les nouvelles exigences de tenue d’un registre des actions s’appliquent à tous les actionnaires, qu’ils soient détenteurs inscrits ou véritables propriétaires, qui sont des particuliers et qui ont un contrôle important de la société, directement ou indirectement.

Un particulier sera considéré comme ayant un contrôle important d’une société s’il détient un nombre d’actions ou s’il exerce un contrôle ou a la haute main (que ce soit directement ou indirectement, comme par l’intermédiaire d’une société de portefeuille personnelle ou autrement) sur un nombre d’actions :

  • conférant 25 % ou plus des droits de vote attachés aux actions avec droit de vote en circulation de la société; ou
  • équivalant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions en circulation de la société.

Il est à noter qu’aucune ligne directrice n’existe concernant l’application de ces règles aux fiducies, succession, prête-nom et autre forme d’indivision.

Le nouveau registre des actions doit contenir les renseignements suivants sur les actionnaires ayant un contrôle important :

  • le nom, l’adresse et la date de naissance;
  • la juridiction de résidence à des fins fiscales;
  • la date à laquelle un contrôle important a été obtenu et, le cas échéant, celle à laquelle le contrôle important a pris fin;
  • une description de la manière dont le particulier est considéré comme ayant un contrôle important; et
  • tout autre renseignement réglementaire pouvant être exigé dans la réglementation à venir.

Il est à noter qu’il n’existe pas de modèle obligatoire de ce registre, nous allons proposer le nôtre.

Responsabilité personnelle en cas de non-respect

Les infractions sévères sont prévues. En effet, sur déclaration de culpabilité, l’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire encourt une amende maximale de 200 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Conclusion

Bien que Corporations Canada ai indiqué qu’il n’avait pas l’intention de vérifier la conformité de ces nouvelles dispositions à court terme, vu les conséquences importantes que le non-respect peut entraîner, nous recommandons de mettre en place un registre qui contient les informations requises, et au surplus un organigramme corporatif au besoin, afin de respecter la loi et d’initier de bonnes pratiques corporatives, souvent reléguées aux oubliettes.